10月23日，英军开始进攻沿江炮台，突入内河，夺占猎德、龟江及凤凰冈、东安、西固、海珠等处炮台。叶名琛平日妄自尊大，刚愎自用，外敌当前时，却又强作镇静，不但不作应战准备，反下令水师不许放炮还击，认为英人急望通商，必无大事，“日暮自走”。24-25日，英军继续进攻。27日，英军“攻击城垣，纵火将靖海门、五仙门附近民房，尽行焚烧”。10月29日，英军攻破外城，一度冲进广州城内，并将叶名琛衙门抢掠一空。但由于当时英国兵力不足，被迫撤出广州，退据虎门，等待援军。
二　英法联军侵华与四国公使的联合行动
此时，英国国内在发动一次新的侵华战争问题上态度并不一致。当包令、巴夏礼等人利用“亚罗”号事件对广州发动武装进攻，并向国内鼓吹侵略战争时，当时英国国会中的一些议员对包令等人的行为斥之为“极端无耻”，包令对巴夏礼所声称的“亚罗”号无权享受英国保护的事实，“对于领事要求叶承认它的英国身份的权利并不受到影响，理由是叶对注册过期的事情是被蒙在鼓里的。议员布利沃·利顿认为包令提出的论证是卑鄙的；谎言中包含着一种对真情的故意的隐瞒，谎言和撒赖是和英国的荣誉不符的”。而在英国议会关于对华军事行动的辩论之前，英国首席检查官也曾对内阁提出警告，“认为从法律观点来看，政府所提出的事实是非常值得怀疑的”。但是，巴麦尊内阁却坚持主张利用这一事件，挑起战争，以达到它全面扩张在华侵略权益的目的。英国《泰晤士报》也宣称：“由于这次爆发了军事行动，现有的各种条约就此作废了，我们尽可以按照自己的意愿来安排我们同中华帝国的关系了。广州最近发生的事变警告我们，应当坚持要求取得1842年条约规定的自由进入这个国家以及进入对我们开放的那几个口岸的权利。”巴麦尊在一次宴会上曾公开说：“我国同胞在地球的遥远地方遭到了种种侮辱、迫害和虐待，对此我们不能置之不理……我国根据条约应享的权利已遭到破坏，而有责任保护我们在世界上这个地区内的利益和人员，不仅有权利而且有义务尽量利用他们所能采取的手段来对付这些暴力行为……如果我们不赞同采取那些在我们看来是正确的行动，不赞同采取那些当我们自己身历其境时也会义不容辞地采取的行动，那末，我们就会辜负我国同胞所寄予的信任。”马克思对此评论指出：“无论英国人民和全世界怎样为这些讲得头头是道的解释所迷惑，勋爵大人（指巴麦尊）自己当然不会相信这些解释的真实性。”